《物权法》的出台促进了以应收账款融资为代表的动产融资业务的快速发展。中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）建设运营的应收账款质押登记公示系统作为一项重要的金融基础设施，在保障交易安全、提高融资效率、降低融资成本方面发挥了积极作用。目前，配套法律制度的欠缺已严重制约了动产融资登记业务的进一步发展。因此，我们将应收账款登记、动产融资统一登记所面临的法律问题进行初步梳理，希望通过本文，探讨解决问题的路径，共同推进我国动产融资服务体系的完善。

一、征信中心动产融资登记基本情况

2007年，根据《物权法》第228条的规定，征信中心借鉴国际动产担保登记的最佳实践经验，建成应收账款质押登记公示系统（以下简称应收账款登记系统），并支持应收账款转让登记服务。登记平台基于互联网（www．zhongdengwang．com）运行，拥有全国集中统一的数据库，凡是接通互联网的电脑均可成为登记信息录入终端；所有登记内容均由登记当事人按照统一的登记格式与文本要求自行输入，登记不要求提交合同，只登记交易主体、担保债权和担保财产的有关信息。截至2015年3月，登记系统已累计接受应收账款质押和转让登记139万余笔，全国各省市均有登记发生，其中出质人或出让人为中小微企业的登记占82．80％。

2009年，征信中心应租赁业界需求，本着以实践推动法律制度建设的思路，建成融资租赁登记公示系统，提供租赁物权属的登记公示与查询服务。2014年2月，最高人民法院出台了《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号），在全国层面认可了融资租赁登记与查询的司法效力。人民银行总行于2014年3月发布《关于使用融资租赁登记系统进行融资租赁交易查询的通知》（银发〔2014〕93号），指引银行、租赁公司等机构充分认识租赁登记的重要意义，鼓励其积极使用融资租赁登记系统进行租赁物权利登记公示与查询。在上述规范性文件的指导下，融资租赁登记量快速增长。登记系统累计接受租赁登记26万余笔；其中，2014年度的新增融资租赁登记就达到11万余笔，登记量是上一年度的2．75倍。

2013年6月，根据市场需求，征信中心整合了应收账款质押登记公示系统、融资租赁登记公示系统，建成动产融资统一登记平台（以下简称登记平台）。目前，登记平台可提供应收账款质押与转让、融资租赁、保证金质押、存货与仓单质押、动产信托、涉农产权抵押（为支持天津试点工作）等10余项动产融资登记服务，并实现了上述动产权属的统一公示与查询。截至2015年3月底，登记平台用户数量达9，988家，累计接受登记165万余笔，提供查询335万余笔。

二、应收账款登记相关法律问题

应收账款融资是债权融资的创新业务，应收账款质押登记是基于互联网的电子化登记方式，较传统有形动产抵质押融资和担保物权的现场登记方式，会遇到不同的法律问题，亟待《物权法》司法解释予以完善。具体包括：

（一）应收账款的定义

《物权法》仅原则规定了应收账款可以出质，并没有对应收账款的定义及其涵盖范围予以明确。为使应收账款质押登记具有操作性，中国人民银行发布了《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2007〕第4号）（以下简称《办法》）。《办法》第4条通过采取概括加列举的形式，对应收账款的定义予以规范。随着我国应收账款融资业务的发展，旅游景点收费权、学生公寓收费权、医疗收费权等因服务、劳务所产生的债权，以及城市基础设施项目收益权、城市环保项目收益权、农村电网建设与改造工程电费收益权、水利开发项目收益权等城市农村基础设施项目收益权的担保融资在实践当中发展起来，人民银行正在修订《办法》扩充应收账款的列举范围，并完善兜底条款，即其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权均属法律上的应收账款。在此，建议《物权法》司法解释宽泛界定应收账款的范围，为金融业务的创新留下空间。

（二）应收账款质押登记效力的模式选择问题

《物权法》第228条规定应收账款质权自办理出质登记时设立。理论界对这个问题存在两种观点，一是登记是质权生效的要件，二是登记是质权对抗第三人的要件。《物权法》已经将普通动产的抵押登记设计为担保物权的对抗效力要件。从业务实践角度来讲，应收账款是一种比其他动产更活跃、更便于融资的担保物，两者在实际业务操作当中的信贷管理原理是一致的；且应收账款质押登记要件主义，抑制了担保交易中当事人的意思自治，提高了交易成本。鉴于此，应收账款质押登记也应解释为对抗要件，即通过书面合同即可设立应收账款质权，但未经登记，不得对抗善意第三人。

（三）电子登记文件的法律效力问题

应收账款登记系统是基于互联网的电子系统，遵循国际先进的动产融资登记理念，全程通过计算机处理。系统出具的证明文件包括登记证明和查询证明。登记证明包含登记编号、登记时间与登记内容，是证明登记成功生成的文件；查询证明是经系统确认的查询结果，也被赋予编号，作为认定其唯一性的标识。与现场登记的纸质证明凭证不同，征信中心所出具的证明凭证是电子文书，登记证明或查询证明编号是认定证明凭证唯一性、合法性的标识。也正因为此，系统还提供了方便的证明验证功能。实践当中，不断有登记用户向我们反映，在诉讼程序中，法院对于登记、查询证明等电子文件的证明效力提出疑问，要求征信中心在打印的证明文件上加盖公章。部分法院经我们多次沟通，在了解系统原理后表示认可我们的证明文件作为证据，但由最高人民法院进一步明确登记证明和查询证明的法律效力是非常必要的。快捷高效的电子化登记方式是发展方向。我国《不动产登记暂行条例》第9条规定，不动产登记簿应当采用电子介质，暂不具备条件的，可以采用纸质介质。为了保障电子登记的高效率和方便快捷，建议在《物权法》司法解释中明确应收账款登记系统的电子登记文书的证据效力，免去司法机关在审判实践中确认证据的顾虑。

（四）动产担保登记机构的职责以及审查原则问题

《物权法》并未对包括应收账款质押在内的动产担保登记机构的审查职责作出明确规定。建议《物权法》司法解释对动产抵押和权利质押的登记机构审查责任和赔偿原则作出解释，并明确动产担保登记的形式审查原则，原因如下：第一，登记机构无权审查担保合同和主债权合同。根据《合同法》及其司法解释的精神，对合同效力的判断是法院和仲裁机构的职责；如果登记机关对登记内容和背后的合同内容进行实质审查并判断其效力，实际上超越了登记的职责。第二，登记机构没有能力对担保标的物的权属和价值进行审查。对担保物的价值评估和权属确认是担保物权人在签订合同的时候必须考虑的问题，登记机构并不是合同的当事人。第三，从效益和效率的角度，如果登记机构对登记的内容进行详细的审查，会导致登记程序烦琐、成本高，而最终所有审查的成本会由担保合同当事人（一般是资金融入方）承担，使得动产担保融资的成本增加。

因此，动产登记的形式审查是市场经济发展的必然要求，可以使登记机构高效、低成本地处理大量的登记业务；登记机构的职责则在于及时为当事人提供登记与查询服务，登记当事人应当对登记内容的真实性、完整性与合法性负责，因登记错误或虚假登记造成的责任和损失，应当由登记错误或进行虚假登记的当事人承担，在追究虚假登记当事人责任时，登记机构应有协助调查的义务。

（五）应收账款转让登记的效力及与质押登记的冲突问题

应收账款是一种无形权利财产，且没有代表其所有权的唯一权利凭证，如果质押或转让没有权利公示程序，则在应收账款被重复质押或转让时，第三人可能无法知道应收账款的实际权利状况。在这种情形下，如果一笔应收账款在转让后又向其他贷款人质押，那么贷款人就会面临在同一应收账款上有他人主张权利的风险。这种优先权冲突也存在于同一应收账款被多次转让的情形。此种权利冲突会在融资领域产生严重的交易不确定性和不可预见性，给银行等金融机构带来风险。

考虑到应收账款融资业务既包括应收账款质押也包括转让形式，应收账款登记系统设计之初就加入了应收账款转让登记功能。2010年，中国银行业协会发布《中国银行业保理业务规范》，引导银行自愿在应收账款登记系统开展应收账款转让登记。2011年，系统应收账款转让年度登记量已超过质押登记量，占该年登记总量的52％。截至2014年底，天津、上海、重庆、深圳、广州、北京等6个商业保理试点地区政府发布的规范性文件，均要求商业保理公司在我中心登记系统开展应收账款转让登记，以规避交易风险。应收账款转让登记已得到了业界的普遍认可，建议《物权法》司法解释将保理登记纳入应收账款登记系统，并赋予应收账款转让登记的对抗效力；同时规定并存于同一应收账款之上的受让人和质权人的权利，适用以下优先权规则：已经进行登记的，按照登记时间的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；已登记的先于未登记的受偿；均未登记的，按照债权比例清偿。

（六）应收账款债权转让通知的形式和效力问题

应收账款转让即法律语境下的“债权让与”。我国《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知该转让对债务人不发生效力。”但该法并未对债权转让通知的主体、形式、内容等做出具体规定。当前，集合债权、循环债权等新的债权形式不断涌现，尤其是集合应收账款的债务人数量众多，逐个通知难度很大；此外，市场主体在开展保理业务时，为了降低交易成本，提高融资效率，已广泛采用数据电文、电子签名等形式完成债权转让通知以及对债权转让有关事实的承诺与确认。

我国《电子签名法》第3条规定：“民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文。当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第4条：“人民法院在按照合同法的规定认定电子交易合同的成立及效力的同时，还应当适用电子签名法的相关规定。”据此，建议《物权法》司法解释明确，在保理业务中无论是线上抑或线下，当事人约定采用电子签名、数据电文形式进行债权转让通知，以及对债权转让有关事实的承诺与确认的，若其符合《电子签名法》的相关规定，应当依法认定有效。

（七）应收账款回款账户的性质问题

锁定应收账款的回款路径，保障回款账户即保理专户资金的安全，是保理业务顺利开展的重要环节之一。对保理专户的优先权保护是业务实践的迫切需求。

根据最高人民法院《关于适用担保法若干问题的解释》第85条：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”的规定，在保理商委托卖方代为收款的情况下，即使收款账户是开在卖方名下，如果该账户内资金符合“特定化”的要求，并且能够移交给保理商实际占有，保理商的优先受偿权就应当受到该司法解释的保护。

但金钱毕竟不同于有形动产，“特户”中资金这种无体财产作为动产质押的缺点就是公示效果差，而采用辅助登记公示是该问题的最佳解决方案。即在应收账款登记系统进行保理应收账款转让登记时，将回款特户的户名及对应的相关基础合同编号、发票号、账款金额和到期日等“特定化”信息也作为登记事项一并予以登记公示，以强化“特户”质押的公示效果，在一定程度上保证账户内金钱“特定化”以后“移交债权人占有”的客观真实性，有效避免争议的发生。

三、建立动产融资统一登记制度的必要性

成熟的动产担保制度应当建立宽泛的担保物范围、统一的登记公示系统、清晰的优先权规则以及快速的执行程序。统一的动产担保登记对于动产融资的发展具有重要意义。

（一）我国动产登记存在的现实问题

我国的动产担保登记实践存在登记信息割裂、分散和新型动产融资物权无处可登的问题。

1．动产登记机构分散且电子化程度低

动产统一登记公示制度的缺失，以及我国动产登记分散现实问题降低了动产担保交易的安全和效率。具体来说，一方面，不同的登记机构有不同的登记规定和登记方式，给办理登记和查询的当事人造成不便，授信机构不能方便地全面了解企业的各种动产支持融资的情况。对同一企业来说，今天的存货可能明天就转换为应收账款，分别在不同的部门登记显然很不方便；另一方面，登记的电子化程度低，且各个登记机构之间信息不连通，无法有效公示物权。

2．新型动产融资物权无处可登的问题

动产登记是动产物权有关的权利负担登记。从这个角度来说，在动产上设定权利负担完全是商事行为，并且与融资密切相关。而《物权法》更多是从民法的角度来规范，虽然也规定了一些商业关系，但规定较少。动产登记的统一不仅应当涵盖《物权法》中的动产抵质押，还应当包括融资租赁、动产信托、所有权保留、存货与仓单质押、保证金质押等新型动产担保融资业务。

这些交易的本意是以物的所有权作为实现合同债权的担保，从而保障交易安全，其特殊之处集中体现为物的所有与物的合法占有相分离。但是虽然法律已明确认可了这些动产融资模式，在实际操作中却遇到了一定困难，由于缺乏对标的物权属或交易状态以恰当方式进行公示的制度，当事人的权利不能获得充分保护，严重阻碍了几类特殊动产担保交易的发展。

（二）新型动产融资业务的登记需求

以下就上文所提的几类新型动产融资业务做简要介绍：

1．融资租赁登记。融资租赁合同的履行，意味着承租人必须在事实上占有并使用标的物，而动产所有权的归属通常以占有作为公示方式，因此对于动产的融资租赁，第三人往往会将承租人误认为租赁物的所有权人，进而导致对于承租人处分行为的效力及租赁物权属的争议。

2．动产信托登记。信托法律制度的本质是将所有权占有、使用、收益、处分的四大权能分割给了受托人和受益人，而目前虽然《信托法》规定了信托登记，但缺乏登记机构和操作性规定，造成了信托权利和信托登记不清晰的现状。这使得动产信托业务中存在物权冲突时，可能会导致当事人权利落空。

3．所有权保留登记。所有权保留作为一种非典型担保形式，其在分期付款买卖关系中最为典型，通常指在买卖关系，双方当事人对买卖关系所附条件的一种约定，其典型之处即为物的所有与物的合法占有相分离。

4．存货和仓单质押登记。存货和仓单质押是指债务人将其存货或仓单向债权人出质，作为履行债务的担保，债务人不履行债务时，债权人有权就该存货或仓单优先受偿的担保融资方式。近两年上海钢贸诈骗案、青岛港贸易融资案等贸易融资骗贷案，其背后的原因正是由于担保物权属信息的模糊，信贷机构并不知道该批货物真实权利状况。

5．保证金质押登记。保证金质押是指银行等机构在开展业务时，为担保债权的实现，要求债务人在银行开立专用账户，缴存一定数量的保证金，当债务人不能清偿债务时，债权人可以根据双方约定，直接扣划该账户内的资金以抵消债务，达到保护债权实现的目的。但由于法律对保证金制度规定的尚不完善，以及各商业银行对保证金账户的开立和管理制度规范也不统一，实践中时常产生对保证金质押合同是否生效、保证金实际数额、实际设立时间等方面的争议。

统一的动产担保登记制度是金融乃是市场经济的重要基础设施，改革完善这一制度，对提高动产融资效率、降低交易成本和防范金融风险具有重要意义，有利于加强我国市场经济发展十分需要的民商事物权保障制度。应收账款质押登记的实践为我国动产担保登记制度的完善和发展做了有益探索和尝试。希望各界关注并共同研究和推动我国动产融资登记制度的不断完善。（撰稿人：徐欣彦 高翔 刘亚妮 作者单位：中国人民银行征信中心动产融资登记部）