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私募基金管理人的增值税新规解读


发布日期: 2017-01-11

 
2016年12月21日,财政部、国家税务总局下发了财税〔2016〕140号《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(以下简称140号文),140号文是在营改增试点期间对有关金融、房地产开发、教育辅助服务等政策的补充通知,与金融相关的主要是前五条以及第十八条,其中涉及的向资产管理人征税、追溯征税等问题,在资管圈子里引发了不少的讨论。那么140号文到底会对私募基金管理人造成怎样的影响呢?
一、保本类利息收入征税,非保本类利息收入不征税
《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)中规定,金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入,按照贷款服务缴纳增值税。 140号文第一条对此进行了补充规定,明确“保本收益、报酬、资金占用费、 补偿金”收入属于在合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益,即保本类金融商品利息收入。同时规定,金融商品持有期间(含到期)取得的上述非保本收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。这条补充规定对私募基金行业属于利好政策,私募基金是不允许保本保收益的,相较于其他保本类的理财产品有税收优势。
二、持有至到期类转让不征税,非持有至到期类转让征税
《销售服务、无形资产、不动产注释》中规定,金融商品转让需要缴纳增值税,金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动,其中其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。而140号文第二条明确了纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期,不属于上述金融商品转让的范围。以私募基金为例,在私募基金运作过程中,投资者收回投资可以分为三种情况:一是持有基金份额直至到期后清盘收回;二是投资者申购的是开放式基金,在基金开放赎回期间赎回基金份额;三是在基金存续期间转让基金份额给管理人外的第三方。根据140号文的规定,投资者持有基金产品直到产品到期,退出时如获得收益的,收益部分不增收增值税。但持有期间转让基金产品份额,需要就收益部分征收增值税。此外,关于开放式基金的赎回是否属于转让,是否需要就赎回时的收益部分征收增值税,目前还没有一个定论。从现有规定情况来看,一方面赎回是基金份额持有人自己拿回投资款的行为,不同于转让,是否适用《销售服务、无形资产、不动产注释》的相关规定有待商榷,另一方面赎回也是一种未到期退出的行为,也不适用140号文规定的剔除范围,因此是否就开放式基金赎回的收益部分征收增值税,还有待后续出台更详细的规定予以明确。
三、确定资管产品管理人为增值税纳税人
对私募基金来说存在以下两种应税行为: 一是就管理人收取管理费收益征税,税收的征缴按照《销售服务、无形资产、不动产注释》中规定的“直接收费金融服务”收取。二是就投资人获得投资收益征税,税收的征缴按照本文第一、二条分析的情况收取。140号文出台前,对资管产品运营过程中的应税义务纳税主体没有明确的认定,管理人、投资人对其各自收益均有纳税义务,但事实上此前资管产品的运作都处在税收监管的盲区地带,极少有资管、信托产品交税的记录。此次140号文确定资管产品管理人为增值税纳税人后,明确了管理人的纳税义务,但对投资人收益部分的征税,是否由管理人履行代扣代缴义务,140号文没有进行明确的规定。
四、追溯征税问题
根据140号文第十八条规定,上述与资管行业相关的规定均自2016年5月1日开始执行,而140号文本身是2016年12月21日发布施行的,这里就存在一个追溯征税的问题。 解读:如前文所述,140号文明确了资产管理人为增值税纳税义务人,那么从5月1日起至12月21日间的这段追溯征税期间,管理人需要补缴相应的增值税,这部分增值税基于管理人已经收取的管理费部分,期间部分产品可能都已经到期清盘,管理人没有提高管理费从而将税收转嫁到投资者承担的余地,只能去承担这部分税收。而12月21日后发行的资管产品,管理人在确定管理费标准时,应该会考虑到税收的因素,适当调高管理费。此外,如果规定由管理人承担代扣代缴义务,也会面临同样的问题,对于5月1日之后已经到期清盘并且兑付收益的产品,管理人实际上已经无法代扣代缴,这部分税收也不应该由管理人来承担。综合以上的分析来看,就资管行业的收益环节征税是复杂、细致的工作,140号文仅有的几条解释也只能看出一些政策导向,具体细节的落实,还需要监管部门再根据资管行业的特性进行细化。(文章来源:中投在线)

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